林智敏，广州加盟纠纷律师,现执业于广州广信君达律师事务所，执业以来，坚持 “受人之托、忠人之事、敬业勤勉、诚实信用” 的服务宗旨，精益求精地承办每一项具体法律事务、每一个案件。独到的诉辩思维、娴熟的诉讼技巧、精湛的辩论技能和自如的法庭发挥以及对待工作兢兢业业、认真负责的工作态度赢得了广大当事人的高度赞许。

　　

公司分立的手续

　　核心内容：公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司，公司分立时，其财产应作相应的分割。在本文中，的将为您介绍公司分立的程序，具体包括公司董事会拟定公司分立方案、股东会通过分立决议、董事会编制财产财务文件、政府主管机关批准以及债权人保护程序，希望能对您有所帮助。

　　根据我国的法律法规规定，公司分立程序是：

　　1、公司董事会拟定公司分立方案

　　此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。

　　2、公司股东会关于分立方案的决议

　　公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

　　3、董事会编制公司财务及财产文件

　　根据《公司法》第185条第1款的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当依照第2款规定编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。

　　4、政府主管机关的批准

　　此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。

　　5、履行债权人保护程序

　　根据《公司法》第185条第2款规定，债权人保护程序主要涉及分立公告及债务清偿程序：第一，在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次，第二，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立。

公司分立涉税问题怎么处理

　;;; 随着我国经济的高速发展，人民生活水平逐渐提高，对于法律法规的要求也需要更加健全。面对这种现象，我国对法律法规做出了更加完善的修改与规定。那么公司分立涉税问题怎么处理呢针对公司分立涉税问题怎么处理的问题，收集整理了相关信息，提供给大家参考，欢迎大家的阅读！

　　一、公司分立所得税的处理

　　1、公司分立所得税一般性处理

　　财税59号文将公司分立所得税一般性处理的规则概括为：

　　被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

　　分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

　　被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

　　被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

　　企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

　　上述规则实际是将存续公司或者解散公司向新设公司分割资产和负债的行为，在所得税的处理上视同资产和负债的转让行为，其中被分立公司为资产和负债的转让方，要确认转让所得，新设公司为资产和负债的受让方，要按照转让价格确认资产和负债计税成本。

　　比如：甲公司和乙公司是A公司的股东，各持股50%，对A公司进行分立，A公司存续，甲持股100%，新设B公司，乙持股100%。A公司资产总值3000万元，负债1500万元，股东权益1500万元，在评估的基础上资产估值5000万元，负债估值1500万元，企业估值3500万元。

　　如此分割给B公司的评估;净资产;额应当为1750万元。经协商甲乙同意将公司分立基准日净值为1000万元，评估值为2000万元的一处房产和250万元的负债分割给B公司。

　　在上例中如果适用所得税的一般性处理，被分立的A公司就需要确认1000万元的收益，并入主营业务计缴企业所得税，因为它将计税成本为1000万元的资产作价2000万元;出让;了。

　　二、在公司分立适用所得一般性处理的情况下：

　　1、只要分立作价有增值，就可能使被分立公司发生所得税的纳税义务；

　　2、但对;受让;资产的新设公司有利，会减少它的所得税纳税义务；

　　3、存续分立比新设分立会节约所得税。

　　三、公司分立所得税特殊性处理

　　财税59号文将公司分立所得税特殊性处理的规则概括为：

　　1、分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

　　2、被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

　　3、被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

　　4、被分立企业的股东取得分立企业的股权，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权，;新股;的计税基础应以放弃;旧股;的计税基础确定。

　　如不需放弃;旧股;，则其取得;新股;的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将;新股;的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的;旧股;的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到;新股;上。

　　上述规则实际是将存续公司或者解散公司将资产和负债分割给新设公司的行为，在所得税处理上视为非等价交换的转移行为。虽然分立作价仍需要遵循公允作价和等价交换的原则，但被分立的公司勿需为分立作价的增值而确认收益，从而纳税义务得到递延。

　　比如：甲公司和乙公司是A公司的股东，各持股50%，对A公司进行分立，A公司存续，甲乙仍各持股50%，新设B公司，甲乙也是各持股50%。A公司资产总值3000万元，负债1500万元，股东权益1500万元，在评估的基础上资产估值5000万元，负债估值1500万元，企业估值3500万元。如此分割给B公司的评估;净资产;额应当为1750万元。

;;;;;; 经协商甲乙决定将公司分立基准日净值为1000万元，评估值为2000万元的一处房产和250万元的负债分割给B公司。

　　在适用所得税的特殊性处理的情况下，被分立的A公司就不需要确认1000万元的分立收益，也不会就此承担所得税的纳税义务，因为它将计税成本为1000万元的资产虽然以分立作价2000万元的价格;出让;了，但它可以只确认1000万元。

　　四、在公司分立适用所得税特殊性处理的情况下：

　　1、存续公司和解散公司会递延自己的所得税纳税义务；

　　2、但新设公司会因其资产计税成本降低而使折旧减少，从而将存续或者解散公司节约的所得税给补足。

　　3、公司分立增值税的处理

　　根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》，;纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。;

　　《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》，;纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。;

　　4、公司分立营业税的处理

　　《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》规定，;纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和