林智敏，广州加盟纠纷律师，现执业于广州广信君达律师事务所，严格遵守律师职业道德和执业纪律，秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念，受人之托、忠人之事，最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来，恪尽职守，为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务，取得了良好的社会效果，为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法，受到当事人和法院的高度认可和评价。

企业重组如何进行收购

　　企业重组如何进行收购企业改制重组主要就是股权重组和非股权重组两种方式，股权收购的流程分别是目标公司股东会决议，其他股东应同时声明放弃优先购买权；收购方及转让方各自的内部决议文件等。资产收购的流程有目标公司董事会/股东会决议和收购方董事会/股东会决议等，在本文就企业重组的两种方式的区别和流程简单介绍，希望对你有帮助。

　　一、股权收购与资产收购的区别

区别 股权收购 资产收购 主体和客体的区别 主体：公司股东；客体：目标公司股权； 主体：公司和公司；客体：目标公司资产； 债务风险差异 目标公司负债仍由目标公司承担，对收购方影响较大； 附于资产之上的债权债务一般比较清晰。 纳税主体差异 公司股东层面，与目标公司无关； 纳税主体为收购公司和目标公司本身。 对第三方权益的影响 股权转让需遵守公司法的相关规定，如有限公司股权对外转让，需征得其他半数以上股东的同意。 需征得担保权人、租赁权人等同。 须注意的是：论股权收购还是资产收购，均应事先取得目标公司债权人同意函，以规避其撤销权的行使。

　　二、收购价格的确定

　　收购价格一般有：原始出资额；经审计的账面净资产值；评估值；市盈率法；特殊情况下的协商价格；经考量相关案例及证监会的精神，以账面净资产值确认为收购价格为首选。一方面可以规避评估值收购的高额税负，另一方面也不失为公允，且能为证监会所接受。

　　三、收购的具体程序

　　1、股权收购流程

　　目标公司股东会决议，其他股东应同时声明放弃优先购买权；

　　收购方及转让方各自的内部决议文件，根据其公司章程中权限的规定，董事会决议或者是股东会决议；

　　收购方与目标公司股东的股权转让协议；

　　股权转让价款的支付；

　　工商变更登记手续；

　　2、资产收购流程

　　目标公司董事会/股东会决议；

　　收购方董事会/股东会决议；

　　收购方与目标公司之间签署资产收购协议；

　　资产过户手续及资产收购价款的支付。

公司收购本公司股权合法吗

　　随着社会经济的发展，公司企业股东之间收购的现象也比较常见。俗话说，不成功便成仁。那么，公司收购本公司股权合法吗公司收购的基本程序又是怎么样的我相信你对这个问题一定会产生浓厚的兴趣。今天网的就带你了解辞与它相关的法律问题。下面，请看详细介绍。

　　一、公司收购本公司股权合法吗

　　股份有限公司不得收购本公司的股份并不是绝对的，原则上不可以收购，但在下述情况下公司可以收购本公司的股份：

　　一是公司为减少注册资本而消除股份时可以收购。公司发展到一定时期，由于这样或者那样的原因，比如公司预定资本过多，公司资本与现有财产不平衡，亏损过大等，为了使资本与财产相平衡就需要减少注册资本，确保公司资本的真实性原则。公司就可以把一部分股份回购。需要说明的是公司进行减少注册资本必须按照减少注册资本的程序进行，应当经股东大会决议。在收购本公司股份后，应当自收购之日起10日内注销。

　　二是与持有本公司股份的其他公司合并时可以收购。公司收购是资本重组的重要形式，有利于公司的扩大生产及经营活动，符合市场经济发展的规律，所以法律允许收购。采取这种形式的收购应当经股东大会决议，且在收购本公司股份后，应当在6个月内转让或注销。

　　三是将股份奖励给本公司职工可以收购。法律允许这种情况主要是便于调动职工生产积极性的创造力，对公司发展有利，对社会稳定有益，并不违反公司资本充实原则。采取这种形式的收购也要经股东大会决议。为确保证券市场稳定，公司收购本公司股份时，不得超过本公司已发行股份总数的5%;为确保公司资本充实原则，用于收购的资金应当从公司的税收利润中支出，且所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　四是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，可以收购。这是从维护股东权益的角度出发作出的一项规定，但为维护其他股东的合法权益、维护公司的稳定发展，并确保公司资本的充实原则的法律要求。应当经股东大会决议。公司依照规定收购本公司股份后，应当在六个月内转让或注销。

　　二、相关法条：

　　公司法中规定了第一百四十三条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　减少公司注册资本;

　　与持有本公司股份的其他公司合并;

　　将股份奖励给本公司职工;

　　股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　公司因前款第项至第项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第项、

　　第项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　公司依照第一款第项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

　　公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　　三、公司收购基本程序

　　1、 收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。

　　2、 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。

　　3、 由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。如涉及资产收购或债权收购的，律师应当提示委托人，根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。

　　4、 在资产收购或债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。

　　5、 收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

　　6、 双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，履行各自内部关于收购事宜的审批程序。

　　7、 双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。

　　8、 收购合同生效后，双方按照合同约定履行股权变更登记、经营管理权转移手续，涉及债权收购的，依法履行对债务人的通知义务，并依法办理包括股东变更登记。

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